A Napi Gazdaság hétvégi számának cikke

Megfelelő kompromisszumot találtak az új Polgári Törvénykönyvbe (Ptk.) illesztett, a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezésekkel; a magánautonómia kiterjesztésével és a rugalmasság növelésével élénkülhetnek az üzleti kapcsolatok, ha a kisebbségi jogok és a hitelezők védelme is biztosított − mondta a Napi Gazdaságnak Torsten Braner, a Taylor Wessing e|n|w|c nemzetközi ügyvédi iroda közösségi jogásza. Az új szabályozás jelentősen megkönnyítheti a külföldi befektetők magyarországi működését, ám a rugalmasság növelésével nem lett liberálisabb az új Ptk. a nemzetközi jogi standardoknál − véli Braner. Azt azonban, hogy mennyire lesz rugalmas a gazdasági társaságok működése a mindennapokban, még nem lehet megjósolni. Bőven vannak értelmezésre szoruló rendelkezések az új szabályozásban és egyáltalán nem biztos, hogy a Magyar Közlönyben megjelent verzió a végleges. Volt már példa arra az utóbbi időben, hogy egy jogszabály a hatályba lépés előtt több ponton is módosult. Az új Ptk. csak 2014 márciusában lép hatályba, addig akár lényeges pontokon is változhat. Arról nem is beszélve, hogy egyelőre még egyáltalán nem ismert annak a koncepciója sem, hogy hogyan és milyen ütemezés mellett alakítaná át a kormány a gazdasági társaságok szabályaihoz szorosan kapcsolódó cégtörvényt (Ctv.).

Hiába ad lehetőséget a rugalmasságra az új Ptk., ha a Ctv. a jelenlegihez hasonlóan bürokratikus és szigorú marad − mondta Braner. A pozitív változások között említi, hogy az új Ptk. szerint csökkenhetnek a társasági szerződések kötelező tartalmi elemei, nem kell majd a társasági szerződésekben az összes telephelyet, fióktelepet, illetve tevékenységet felsorolni, módosítani pedig csak a fő tevékenység változásakor kell a társasági szerződést. A kft.-k vezető tisztségviselői képviseleti jogának cégen belüli korlátozhatóságával kapcsolatban Braner célszerűnek tartaná, ha a cégkivonaton legalább a korlátozás ténye jelezve lenne, így nem kellene minden új üzleti kapcsolat létesítése vagy szerződéskötés előtt rutinból betekinteni a partner társasági szerződésébe.

Az új kódex a Ctv. átalakításáig is számos feladatot ad a cégjogban jártas ügyvédeknek a közlönyben megjelent szöveg értelmezésével kapcsolatban. Akár egy-egy szó vagy kifejezés változása is komoly hatással lehet a cégek jövőbeni működésére. Ez az eltérést megengedő paragrafusra nézve is igaz, mivel kimondja, hogy a jogi személyekre vonatkozó törvényi előírásoktól szabadon el lehet térni, kivéve, ha maga a Ptk. tiltja az eltérést avagy az eltérés a hitelezőknek, munkavállalóknak vagy kisebbségi tagoknak a jogait "nyilvánvalóan sérti". Azt a kérdést, hogy a társasági szerződés valamely konkrét rendelkezése "nyilvánvalóan sérti"-e ezeket a jogokat, a bíróságok fogják eldönteni, mivel a Ptk. értelmezése a bíróság kompetenciájába tartozik. A tagok számára ez a szabályozás némi bizonytalanságot jelenthet, bár a széles szerződéses szabadság tükrében ez jobbnak tűnik, mint egy olyan szűk, kevés eltérést megengedő keret, amelyet az eddig hatályos Gt. szabott − fűzi hozzá Braner. A cégek kisebbségben lévő tagjainak az érdekeit az is védi, hogy a jövőben a taggyűlések összehívásához kiküldött meghívóknak a napirendet kellő részletességgel kell tartalmaznia, így nem fordulhat elő például, hogy az új ügyvezető választásakor a tagok a helyszínen szembesülnek az illető személyével. Az is növeli a kft. kisebbségben lévő tagjainak a jogait, hogy a jövőben olyan tagok is követelhetik a taggyűlés összehívását, akik egyenként csak 5 százaléknál kisebb részesedéssel bírnak, feltéve, hogy a kérelmet előterjesztők együttesen a szavazatok legalább 5 százaléka felett diszponálnak.

Azt a bírósági gyakorlat alakítja majd, hogy mennyire jelent szigorítást a hitelezők védelmében a minősített többséggel bíró kft.-tagok felelősségének változása. Eddig az érintett tag akkor felelt, ha tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott − bár kevés ilyen témájú ítélet született −, az új Ptk.-ban azonban már csak hátrányos üzletpolitika szerepel. A hitelezők védelmét erősíti a kft.-k törzstőkeemelése is: a jövőben már hárommillió forinttal lehet csak ilyen társaságot alapítani. Azt azonban alaposan meg kell majd fontolniuk az alapítóknak, hogy élnek-e a halasztott törzstőke letételének a lehetőségével. Ugyan az új Ptk. nem ír elő se minimumösszeget, se határidőt a 3 millió forint előteremtéséhez, és a tagok szabadon szabhatják meg a befizetés határidejét, amely akár jóval hosszabb lehet, mint az eddig hatályos egyéves időtartam, azonban ez idő alatt csak a törzstőke feltöltésére fordítható a cég nyeresége, osztalékot nem lehet kifizetni, ráadásul a hitelezők védelme érdekében a tagok részesedésük arányában a még nem teljesített törzstőke erejéig a saját vagyonukkal állnak helyt a társaság tartozásaiért. A már működő cégek esetleges tőkeemelési kötelezettségeivel kapcsolatos átmeneti szabályok még hiányoznak, de várhatóan szükség lesz erre − tette hozzá Torsten Braner.