Fontos változások jönnek márciustól

A márciustól életbe lépő új Polgári törvénykönyvnek (Ptk.) lényegesen egyszerűsíti a hazai vállalkozásokba befektetők dolgát, ugyanis a társasági jogot érintő passzusok számos korábbi, problémás cégjogi szabályt átalakítanak – véli a Jalsovszky Ügyvédi Iroda. Szakértők szerint különösen a kockázatitőke-befektetők, valamint a felvásárlási és összeolvadási (M&A) tranzakciót tervezők profitálhatnak az új szabályozásból.
Napi.hu, 2014. január 15. szerda, 06:47
Fotó: Napi.hu

Márciusban lép hatályba az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.), amellyel egyidejűleg a társasági jogi szabályok is megengedőbbé válnak: bizonyos kivételektől eltekintve a társaságok tagjai felhatalmazást kapnak arra, hogy a társasági jog szabályaitól eltérjenek és tagsági viszonyaikat saját elképzelésük szerint szabályozzák - derül ki a Jalsovszky Ügyvédi Iroda legfrissebb összefoglalójából.

Márciustól kikerül a törvényből a törzsbetétek 10 ezer forinttal való oszthatóságára vonatkozó szabály. Bár az új Ptk. tartalmazza a törzsbetétek minimális névértékre vonatkozó 100 ezer forintos korlátot, a felek egyező akarattal a társasági szerződésben ettől a korlátozástól is jogosultak lesznek eltérni. Mindezek következményeként a feleknek nem kell csupán azért a nehézkesebb, részvénytársasági formát választaniuk, mert a törzsbetétek minimális mértékére vagy oszthatóságára vonatkozó formális szabályoknak nem tudnak megfelelni - hívja fel a figyelmet Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje.

Befektetőbarátabb szabályozás

A szakértő szerint a kft-k mellett a részvénytársasági forma esetében is "befektetőbarátabbá" válik a szabályozás. A hatályos Gt. pontosan körülhatárolja, hogy egy zrt. részvényesei milyen elsőbbségi jogokat fűzhetnek az egyes részvényekhez, az ettől való eltérés jelenleg nem megengedett, pedig kockázati- vagy magántőke-befektetéseknél gyakori igény, hogy a felek valamely befektetőnek (vagy akár az alapítónak) többletjogokat biztosítsanak. Bár az új Ptk. továbbra is meghatároz egyes részvényfajtákat és szabályozza az azokhoz fűződő jogokat, az eltérést megengedő szabályok miatt ezek - az egyébként jogszabályban biztosított - többletjogok már nem lesznek kőbe vésettek. Külön nevesíti továbbá az új Ptk. a felek azon lehetőségét, hogy a jogszabályban felsoroltakon túlmenően az alapszabályban további részvényfajtákat hozzanak létre.

A pótbefizetés eddig is egy nagyon rugalmas finanszírozási forma volt, miután egyesítette a tőke- és hitelfinanszírozás előnyeit, de a hatályos Gt. alapján pótbefizetésre kizárólag korlátolt felelősségű társaságok esetén volt lehetőség, zrt-k esetén nem. Nem volt lehetőség arra sem, hogy a tagok a pótbefizetést ne pénzben teljesítsék. Szintén korlátozást jelentett, hogy a pótbefizetést kizárólag veszteség fedezetére lehetett elrendelni, valamint az azonnal visszafizetendővé vált amint a társaság nyereséget termelt: ezáltal a pótbefizetés finanszírozási vagy likviditási problémák áthidalására jogszabály szerint nem volt felhasználható. Az új Ptk. megengedő jellege miatt a jövőben pótbefizetést a fenti korlátozásoktól mentesen lehet előírni.

Az új szabályozás szerint a cégjegyzékbe bejegyzett képviselő képviseleti jogának korlátozása, vagy valamely nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben is hatályos, ha ez a külső fél a korlátozásról tudott vagy arról tudnia kellett. Egy szerződés megkötése előtt ezért már nem lesz elegendő pusztán annak vizsgálata, hogy a szerződést aláíró személy cégszerű aláírási joggal rendelkezik-e.

Közvetlen felelősség

Ugyancsak újdonság, hogy a vezető tisztségviselői tisztséget ezentúl jogi személyek - azaz akár más gazdasági társaságok - is elláthatják majd. Ez, az egyes külföldi jogrendszerekből is ismert új lehetőség a cégcsoportok irányítási struktúrájának átgondolását is eredményezheti. Szintén fontos változás a vezető tisztségviselői felelősség új szabályozása: amennyiben a vezető tisztségviselő bizonyíthatóan megszegi kötelezettségeit és ezzel harmadik személyek felé kárt okoz, úgy márciustól közvetlenül felelőssé válhat az irányukban.

A kockázatitőke-befektetések során létrejövő tagi vagy részvényesi megállapodások (szindikátusi szerződések) során a felek gyakran kötik ki azt a lehetőséget, hogy bizonyos feltételek bekövetkezése esetén valamelyik felet vételi jog, azaz opció illeti meg a másik tag részesedése tekintetében. Ez a vételi jog sokszor egyfajta szankcióként funkcionál és abban az esetben gyakorolható, amennyiben a másik fél valamely kötelezettségét nem teljesíti, szerződésszegő magatartást követ el vagy a társaság nem teljesít bizonyos pénzügyi mutatószámokat.

Az új Ptk. több szempontból is érinti az ilyen opció kiköthetőségét. Egyrészt az új jogszabály felold néhány, a vételi jog kikötésére vonatkozó korlátot: például megszűnik az a korlátozás, hogy vételi jogot legfeljebb öt évre lehet kikötni. Másrészt valószínűsíthetően behatárolja majd a vételi opció alkalmazásának a lehetőségét az új Ptk. azon új rendelkezése, amely semmisnek tekinti a pénzkövetelés biztosítására kikötött vételi opciókat.

Visszalépés

Az ügyvédi iroda szerint azonban vannak olyan változások is, amelyek kifejezetten visszalépést jelentenek a jelenleg hatályos Gt. egyik újdonsága volt, hogy a tagok által elfogadott mérleg vagy közbenső mérleg további fél évig felhasználható volt osztalékelőleg fizetésének a megalapozásához. Az új jogszabály - ezzel ellentétesen - kötelezővé teszi, hogy a társaság osztalékelőleg fizetésekor minden esetben készítsen közbenső mérleget. Ez osztalékelőleg kifizetését kifejezetten idő- és költségigényessé teszi.

Magántőke-befektetésekre irányuló tranzakció strukturálásánál sokszor merül fel továbbá olyan igény, hogy egy tag üzletrészét fel tudja osztani - például annak érdekében, hogy csupán az üzletrész egy részét ruházza át. A társasági törvény pár évvel ezelőtti módosítása alapján ehhez a felosztáshoz jelenleg nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására. Bejó szerint az új Ptk. visszatér a régi szabályhoz, mely szerint az üzletrész felosztásához a feleknek a taggyűlés határozatát kell beszerezniük, tehát az ezzel járó adminisztratív terhet ismételten figyelembe kell majd venni az egyes tranzakciók időzítésénél.

HOZZÁSZÓLÁSOK