Fenntartható(bb)an működő tőzsdei cégeket!

A rövid távú kockázatvállalással szemben a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzését, valamint a nyilvánosan működő részvénytársaságok és a befektetők közötti átláthatóság növelését elősegítő új törvény lépett hatályba július 17-én. Az Európai Unió SRD II irányelvét (Shareholder Rights Directive) átültető jogszabály alapján Magyarországon is nyilvánossá válnak a tőzsdei cégek menedzsmentjét megillető juttatások, könnyebbé válik a részvényesek azonosítása és bizonyos részvényesi jogok gyakorlása.
Napi.hu, 2019. július 23. kedd, 09:00
Fotó: Napi.hu

Barnóczki Péter, MNB

A pénzügyi válság rávilágított arra, hogy a tőzsdei cégek részvényesei sok esetben nem vállalnak kellő, a tulajdonosi pozíciójuknak megfelelő tényleges szerepet a társaságok irányításában. A részvényesi passzivitás sok esetben a professzionális szereplőnek tekinthető intézményi befektetők és a portfóliókezelési vagy éppen alapkezelési tevékenységet folytató eszközkezelőknél is megfigyelhető.

A tulajdonosi, stratégiai döntésektől történő tartózkodás mellett ugyanakkor az is érzékelhető, hogy a részvényesek túlságosan a rövid távú megtérülésre összpontosítanak, ami a tőzsdei cégek menedzsmentjét sokszor túlzott kockázatok vállalására ösztönzi, veszélyeztetve ezáltal a tőzsdén jegyzett társaságok hosszabb távon is fenntartható pénzügyi és nem pénzügyi teljesítményét (értve ezalatt például a tevékenységük társadalmi és környezeti hatásait).

Jön a nyilvános szerepvállalási politika

A következő üzleti évtől ezért az intézményi befektetőknek (a biztosítóknak és a foglalkoztatói nyugdíjszolgáltató intézményeknek), valamint az eszközkezelőknek nyilvános szerepvállalási politikát kell kidolgozniuk. Ebben ismertetniük kell, hogyan építik be a részvényesi szerepvállalást befektetési stratégiájukba. Fontos, hogy a szerepvállalási politika meghirdetését követően évente annak tényleges végrehajtásáról szóló tájékoztatást is nyilvánosságra kell hozniuk, ideértve akár a legfontosabb leadott szavazataik magyarázatát is.

Amennyiben úgy döntenek, hogy mellőzik ezen információk nyilvánosságra hozatalát, kötelesek ennek a magyarázatát nyilvánosságra hozni (comply or explain típusú szabályozás). A professzionális befektetők befektetési stratégiájának nyilvános közzététele és számonkérhetősége a várakozások szerint a lakossági befektetők tudatosságára is kedvező hatást gyakorol.

Ki mennyit keres?

Bár a felelős társaságirányítási normák már most is tartalmaznak a menedzsment díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveire vonatkozó rendelkezéseket, a hatályba lépő törvény bizonyára legnagyobb érdeklődésre számot tartó újdonsága, hogy a tőzsdén jegyzett cégeknek a menedzsmentjük tekintetében részletes javadalmazási politikát kell elfogadniuk és nyilvánosságra hozniuk. (A hitelintézetekre és a befektetési vállalkozásokra külön, uniós rendelkezések vonatkoznak.) A javadalmazási politikának kifejezetten a társaság üzleti stratégiáját, hosszú távú érdekeit és fenntartható működését kell szolgálnia, nem kötődhet teljes egészében vagy főként rövid távú célokhoz.

A javadalmazási politikában ismertetni kell többek között a javadalmazás rögzített és változó összetevőit, a menedzsmentnek biztosítható valamennyi jutalmat és egyéb juttatást, az esetleges részvényalapú javadalmazást, illetve az alapul szolgáló teljesítménykritériumokat. Kifejezetten ki kell térni arra is, hogy a javadalmazási politika kialakítása során hogyan került figyelembevételre a munkavállalók fizetése és foglalkoztatási feltételei, és ismertetni kell a társadalmi felelősségvállalással (csr) kapcsolatos kritériumokat.

Tényleges beleszólásuk lesz a részvényeseknek

A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál a közgyűlés, tehát a részvényesek kizárólagos hatáskörébe tartozik a javadalmazási politikáról történő véleménynyilvánító szavazás. Ezáltal biztosított, hogy a részvényeseknek tényleges beleszólásuk legyen a javadalmazási politika alakulásába, mert a menedzsmentnek csak a közgyűlésen véleménynyilvánító szavazásra előterjesztett javadalmazási politika alapján lehet kifizetést teljesíteni. Ha pedig a részvényesek elutasítják a javasolt javadalmazási politikát, a társaságnak azt kötelezően át kell alakítani, majd újból a közgyűlés elé terjeszteni.

A javadalmazási politika ellenőrizhetőségét, a tőzsdei kibocsátók átlátható működését és a menedzsment elszámoltathatóságát garantálja az a rendelkezés, hogy a tőzsdei társaságok évente nyilvános javadalmazási jelentésben mutatják be a menedzsment egyes tagjai részére a javadalmazási politika alapján megállapított összes javadalmazást, összetevőkre lebontva, az egyes menedzsment tagokat név és tisztség szerint beazonosítva. A javadalmazási jelentés megfelelőségét a társaság állandó könyvvizsgálója ellenőrzi. Szintén a nyilvános társaságok fenntartható működését erősíti az az előírás, hogy 5 évre visszamenőleg ismertetni kell a javadalmazás éves változását. Ki kell térni arra is, hogy a társaság teljesítménye és a munkavállalók átlagos javadalmazása ezen időszak alatt hogyan alakult.

A most hatályba lépő rendelkezések végső célja, hogy orvosolni lehessen az esetleges olyan helyzeteket, amikor a menedzsment valamely tagja javadalmazásának nagysága nem indokolt az egyéni munkateljesítménye, illetve a társaság pénzügyi helyzete alapján.

Minden részvényest számba vesznek

Annak érdekében, hogy a tőzsdén jegyzett cégek lehetőség szerint közvetlenül kommunikálhassanak a részvényeseikkel, a 2020 szeptemberében hatályba lépő rendelkezések rögzítik, hogy a nyilvánosan működő kibocsátó részvényesi azonosítás keretében jogosult lesz valamennyi részvényese megismerésére. A mostani szabályozással ellentétben tehát a jövőben a részvényes a tulajdonosi megfeleltetésnél biztosított korlátozó rendelkezéssel (azzal, hogy kéri: őt a részvénykönyvbe ne jegyezzék be) nem maradhat majd ki az azonosításból.

Ennek érdekében az értékpapírszámla-vezető a társaság kérésére közölni fogja a társasággal a részvényesek nevét és kapcsolattartási adataikat, illetve a részvényeik darabszámát. Cserébe viszont a tőzsdei cég köteles lesz a megismert kapcsolattartási adatok felhasználásával a részvényeseknek minden lényeges társasági eseményről tájékoztatást nyújtani, valamint a részvényesektől ezekkel kapcsolatban rendelkezéseket fogadni.

A Magyar Nemzeti Bank (MNB) meggyőződése szerint a hosszú távon sikeres tőzsdei társaságok működéséhez elengedhetetlen - a menedzsment általi felelős társaságirányítás mellett - a vezetők működését figyelemmel kísérő, ellenőrző, aktív részvényesi szerepvállalás. A részvényes  - ha sokszor csak kis részben is, de - tulajdonosa az adott tőzsdei cégnek. Mára - a proaktív felügyeleti fellépés mellett - szükségszerűvé vált tehát a társasági tulajdonosi kontroll megerősítése. Az Országgyűlés által most elfogadott jogszabály ezzel egyezően Magyarország versenyképességének növelése érdekében a részvényesi szerepvállalás hatékonyabbá tételét olyan módszerekkel támogatja, amelyek nem korlátozzák aránytalanul a befektetők és a tőzsdén jegyzett társaságok racionális gazdasági, üzleti döntéseinek meghozatalát és azok végrehajtását.

Emiatt az MNB bátorítja a részvényeseket, hogy lehetőségeikhez mérten folyamatosan figyeljék a kibocsátók közzétételeit, gyakorolják tulajdonosi jogosítványaikat, vegyenek részt a közgyűléseken, kérdezzenek, tájékozódjanak és éljenek a szavazati jogukkal!

A szerző az MNB tőkepiaci és fogyasztóvédelmi jogérvényesítési igazgatója.

Tájékoztatás

A jelen oldalon található információk és elemzések a szerzők magánvéleményét tükrözik. A jelen oldalon megjelenő írások nem valósítanak meg a 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.) 4. § (2). bek 8. pontja szerinti befektetési elemzést és a 9. pont szerinti befektetési tanácsadást.
Bármely befektetési döntés meghozatala során az adott befektetés megfelelőségét csak az adott befektető személyére szabott vizsgálattal lehet megállapítani, melyre a jelen oldal nem vállalkozik és nem is alkalmas. Az egyes befektetési döntések előtt éppen ezért tájékozódjon részletesen és több forrásból, szükség esetén konzultáljon személyes befektetési tanácsadóval!

HOZZÁSZÓLÁSOK