Hogyan és mennyiért lehet saját cégünk?

Milyen feltételekkel és mennyiért alapíthatunk most céget, s milyen változásra készülhetünk 2013 március 15-től az új Polgári törvénykönyv Ptk.) társasági jogi szabályainak változásával? A kérdések Szűcs Bálint ügyvéd, adószakértő, az RSM DTM Hungary Zrt. partnere válaszolt lapunknak. A szakértő szerint cégalapítás előtt alapvető jelentőségű az üzleti terv készítése, a várható fenntartási költségek és tőkeigény, valamint a jogi megvalósíthatóság pontos felmérése.
NAPI, 2013. május 21. kedd, 17:00
Fotó: Napi.hu

− Első lépésként milyen cégformát válasszunk induló vállalkozásunknak? Minden esetben szükséges jogi segítség igénybevétele?
− A cégforma választásakor elsősorban azt szokták mérlegelni, hogy az alapítók korlátlan vagy korlátolt felelősséget kívánnak vállalni a társaság tartozásaiért. A betéti társaság (bt.) és a közkereseti társaság (kkt.) elsősorban úgynevezett személyegyesítő jellegű társaságok, ezeknél a tagok (bt.-nél a beltagok) a társaság ki nem egyenlített tartozásaiért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a saját vagyonukkal. Korlátolt felelősségű társaságnál (kft.) és részvénytársaságnál (zrt., nyrt.) a tagok felelőssége nem terjed túl a vagyoni betét szolgáltatásán, illetve kft.-nél a társasági szerződésben esetlegesen vállalt további vagyoni hozzájárulás teljesítésén. Bizonyos esetekben ugyanakkor a tag − például ha korlátolt felelősségével visszaél − nem hivatkozhat a korlátolt felelősségére a vonatkozó hitelezővédelmi szabályok alapján. A nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével − ennél szigorú tőkepiaci szabályok biztosítják a befektetők védelmét és tájékoztatását − nem szabad nyilvánosan tőkét, illetve tagokat gyűjteni a társaságba. Jogi támogatásra, azaz ügyvéd vagy közjegyző igénybevételére a cégalapításhoz mindenképpen szükség van, mert a társaság alapító okiratát teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

− Milyen tőkével lehet vállalkozásokat alapítani? Ebben milyen változás várható jövőre az új Polgári törvénykönyv (Ptk.) hatályba lépésével?
− Kft.-t minimum 500 ezer, zrt.-t 5 millió forintos jegyzett tőkével lehet alapítani, azonban az alapításhoz elegendő a jegyzett tőke egy részét (kft. esetében 50, zrt. esetében 25 százalékát) megfizetni, a fennmaradó rész megfizetésére a jogszabály alapján haladékot lehet megállapítani. Bt.-nél és kkt.-nál a törvény nem határoz meg minimális összeget. Az új Ptk. hatályba lépésével a bt.-k szabályozása a vagyoni hozzájárulásnál nem változik, továbbra sincs minimális jegyzett tőke, tekintettel e társaságok elsődlegesen személyegyesítő jellegére is. A zrt.-knél sincs különbség ebben a tekintetben a mostani állapothoz képest. A kft.-k esetében viszont változást jelent, hogy a minimálisan befizetendő jegyzett tőke ismét 3 millió forintra nő. A már meglévő cégek tőkepótlására egyelőre nincs szabályozás, és ha ezt előírják, akkor előreláthatólag átmeneti időszakot határoz meg a jogalkotó a teljesítésre.

− Milyen költségei vannak a cégalapításnak, hogyan alakulnak az államot illető díjak és illetékek, az ügyvédi díjazás?
− A cégbejegyzés illetéke cégformától és a cégeljárás módjától is függ. Egyszerűsített cégeljárás, azaz a törvény szerinti szerződésminta alkalmazásakor a zrt. és kft. bejegyzési illetéke 50 ezer, kkt. és bt. esetén 25 ezer forint, míg nem egyszerűsített eljárásnál ezen összegek kétszeresét kell illetékként kifizetni. A közzététel díja 5 ezer forint. A személyazonosság-ellenőrzés költsége személyenként ezer forint, a tulajdoni lap ellenőrzésekor általában legfeljebb 3600 forint kiadással lehet számolni. Az ügyvéd, közjegyző által elszámolt díjak változóak a cégformától és az esetleges ügyféligényektől, illetve az eljáró képviselő által alkalmazott díjaktól függően.

− Mennyi időbe telik a bejegyzés?
− A cégbejegyzés határideje egyszerűsített cégeljárásnál egy munkaóra, amely ugyanakkor csak az adószám megállapításától kezdődik. Az adóhatóság által az adószám megállapítására irányuló adóregisztrációs eljárás általános határideje egy munkanap. Amennyiben a cég alapítása nem a cégtörvény által meghatározott szerződésminta alkalmazásával történik, úgy a bejegyzésre vonatkozó eljárási határidő 15 munkanap. Mindemellett a cég az alapító okirat ellenjegyzésétől, közokiratba foglalásától előtársaságként működik és az adószám megállapítását követően gazdasági tevékenységet is folytathat.

− Egy start-up, induló innovatív vállalkozást tervező vállalkozóknak milyen szempontokat érdemes figyelembe venniük cégalapításkor?
− A cég az üzleti tevékenységnek csak keretet ad, azt a tulajdonosoknak, vezetőknek és alkalmazottaknak kell gazdasági tartalommal megtölteniük. Egy induló vállalkozás esetében ezért fontos szem előtt tartani, hogy egy jó ötlet önmagában még nem alapozza meg a cégalapítást, különösen azért, mert a társaság megszüntetése lényegesen több adminisztrációt igényel, mint a létrehozása. A döntést megelőzően ezért üzleti terv készítése, a várható fenntartási költségek és tőkeigény, illetve a jogi megvalósíthatóság pontos felmérése alapvető jelentőségű. Ha az üzlet felépítéséhez szükséges tőke az alapítóknak nem áll rendelkezésükre, célszerű pénzügyi tanácsadó céget is megkeresni már az alapítást megelőzően, és információt gyűjteni arról, hogy külső tőke bevonására milyen reális lehetőségek vannak.

− Kinek éri meg kisebb céget alapítani, milyen adózási előnyökkel járhat ez?
− Céget bármilyen gazdasági tevékenység végzésére lehet alapítani, de nonprofit cég alapítását is megengedi a jogszabály. Amennyiben többen szeretnének összefogni gazdasági tevékenység közös folytatására, célszerű gazdasági társaságot létrehozniuk, hiszen a cégekre vonatkozó jogszabályok a tagok közötti viszonyokat és a társaság működését is átfogóan rendezik. Amennyiben egy személy kíván gazdasági tevékenységet folytatni, úgy lehetősége van egyszemélyes társaság létrehozására kft. vagy zrt. formájában. Mindemellett ilyen esetben alapos vizsgálatot igényel, hogy a társaság létrehozása indokolt-e, vagy egyéni vállalkozás, esetleg egyéni cég formájában célszerűbb a tevékenységet végezni. Egy cég fenntartása értelemszerűen működési költségekkel jár, így javasolt, hogy az alapítás előtt jogi szekértő és könyvelő tanácsát kérjük ki és ez alapján döntsünk a cégalapításról. Az adókövetkezmények a gazdasági tevékenység jellegétől, költségeitől, tőke- és munkaigényétől is függnek, így ezek megítélése, illetve az esetlegesen speciális adózási forma választása (például eva, kata, kiva) egyedi döntést igényel.

HOZZÁSZÓLÁSOK