Hogyan válhat többségi tulajdonossá egy cégben hitelfelvétellel?

Egyre több vállalkozás életében válik megoldandó kérdéssé a generációváltás problémája. Különös helyzetben vannak azok a vállalkozók, ahol családon belül nincs kinek átadni a vezetést. Hogyan tudják a kisebbségi tulajdonosok, esetleg a vezetőség átvenni a céget a nyugdíjba vonuló alapítótól, hiszen jellemzően nincs a számlájukon több tíz-, több százmillió forint? Így oldható meg hitelből a kivásárlás finanszírozása.
Bankmonitor.hu, 2019. november 11. hétfő, 11:00
Fotó: Stocksnap

Jó eséllyel jöhet szóba hitelfelvétel a kivásárláshoz, ha a kivásárlást tervező menedzsment tag legalább 2-3 éve már egyébként is erősíti a társaságot érdemi döntéshozatali pozícióban. Ideális esetben akár már kisebbségi résztulajdonos is.

Bizonyítani kell azonban a bank felé, hogy az tulajdonosváltást követően is biztosított lesz az üzletmenet folytonossága direkt, vagy akár indirekt módon. A bankoknál jogos kérdésként merül fel az alapító tag távozásával kieső kompetencia, illetve a kieső piaci kapcsolatok kockázata, ami a cég eredményességét, rosszabb esetben a teljes működését is veszélyeztetheti.

Feltétel a leendő tulajdonosokkal szemben az önerő előteremtésének képessége is. A tulajdonrész vételárának legalább 20 százalékát saját forrásból kell tudni biztosítani, a saját forrás rendelkezésre bocsátásával ugyanis megmutatkozik a leendő új tulajdonos kockázatvállalási hajlandósága.

A legkeményebb dió minden bizonnyal az önerő biztosítása. Amennyiben ez nem áll rendelkezésre, érdemes a 80 százalékos tulajdonos kivásárlását fázisokra osztani: például első körben 60 százalék, majd a maradék 20 százalék két év múlva. (Nem utolsósorban a banknak sem hátrányos, ha a meglévő többségi tulajdonos érdekelt marad a cég jövőbeni teljesítményében.) E konstrukció megvalósítása esetén természetesen a cég profitjának csak a 80 százaléka fog rendelkezésre állni hitel- és kamattörlesztésre.

Létezik olyan extrém helyzet is, amikor a bank elfogadja az utólagos, osztalék kifizetésből történő (akár több részletben is) saját forrás biztosítást, itt azonban az egyéb biztosítéki feltételeknek kell sziklaszilárdan állnia a hitel mögött.

Milyen struktúrában valósítható meg a kivásárlás?

Megoldás lehet egy új cég alapítása, melybe áthelyezi a vevő a már meglévő részesedését, majd ez a vállalkozás vásárolja meg a fennmaradó tulajdonrészt. Ez a megoldás a legköltséghatékonyabb, hiszen adóelőnnyel jár. Adóelőny akkor keletkezik, ha a NAV felé bejelentett részesedésként nyilvántartásba vetetjük a részesedéseket. A bejelentett részesedés után kapott osztalékra ugyanis nulla százalék társasági adó fizetendő. Az új cég megalapítása azért szükséges, mert a részesedés megszerzését követően csak 75 napon belül van lehetőség a NAV felé lejelenteni a speciális státuszt.

Az alapító tulajdonos (vagy bármely tulajdonos) részesedésének kivásárlása megvalósulhat a cég saját részvényeinek visszavásárlásával is. Ilyenkor a főtulajdonos részesedése átkerül a cégbe, így ennek közvetlen hatásaként a kisebbségi tulajdonos szavazati aránya növekszik, hiszen a cég saját részvényei nem szavazóképesek egy közgyűlésen/taggyűlésen. Ebben az esetben azonban figyelni kell arra, hogy a cég saját részvényeit maximum két évig tarthatja meg, ezt követően azt újból értékesíteni szükséges, vagy tőkeleszállítással be is vonhatja a saját részvényeket.

Milyen biztosítéki elemek bevonásával valósulhat meg a hitel?

A cég teljes eszközállományára és magára az üzletrészre is zálogjog kerül, ez a kiindulási alap. Emellett az új tulajdonosnak magánszemélyként is kezességet kell vállalnia nagy valószínűséggel. A fő biztosítéki elemek mellett szóba jöhet esetleg ingatlanfedezet bevonás is, főként akkor, ha a tranzakció tárgyát képező társaság nem rendelkezik ingatlanvagyonnal.

A hiteltörlesztés ideje alatt pedig - részben vagy egészben - számítani kell osztalékfizetési korlátra. Ennek fő célja nyilván az, hogy a megtermelt nyereséget első sorban a hitel visszafizetésére fordítsa a cég. Tárgyalási alapot képez az éves törlesztési kötelezettségen felül megmaradt eredmény kifizethetősége is.

Mekkora összegű hitel felvétele lehetséges?

A hitel visszafizetését a társaság cashflow-jára alapozza a bank, tehát a társaság kimutatott eredményének tudnia kell fedezni a hitel törlesztését és annak kamatfizetési kötelezettségét. Ennek kimutatására alapvető elvárás a hitel teljes futamidejét lefedő - ami általában 7-8 év - cashflow-szemléletű pénzügyi terv.

Egy példa

Egy 1 milliárd forint éves árbevétel mellett átlagosan 10 százalékos profitot termelő cég vételára valahol a megtermelt éves profit 5-6-szorosa körül van, ami körülbelül 600 millió forintos cégértéket jelent hagyományos (nem innovatív) tevékenység esetén. A kisebbségi tulajdonos jelenleg 20 százalékos tulajdoni hányaddal rendelkezik a cégben. A megvásárolandó 80 százalékos tulajdonrész értéke 480 millió forint, ha ebben a tulajdonosok meg tudnak egyezni, és nincs egyéb olyan tényező, amely a vételárat módosítaná. A hitelfelvételhez fontos, hogy az új tulajdonos rendelkezzen a vételár legalább 20 százalékával önerőként, ami a példa esetében 96 millió forint. A tranzakcióhoz igényelhető hitelösszeg így 384 millió forint.

A tulajdonrész kiváráslás, cégfelvásárlás esetében a bankok által maximálisan bevállalt futamidő jellemzően 7-8 év, ilyen hosszú időtávra mindenképp ajánlott a kamatfixálás. A jelenlegi piaci környezetben a 4 százalékos fix kamat a reális, sajnos a korábbi időkkel ellentétben a fix 2,5 százalékos kamatozást lehetővé tevő Növekedési Hitelt tulajdonrész-vásárlásra nem lehet felhasználni.

Az így felvett hitel éves kamat és tőkefizetési kötelezettsége 63,3 millió forint. Fontos pont, hogy az éves fizetési kötelezettséget a cég által megtermelt profit fedezni tudja, sőt némi biztonsági ráhagyással fedezni tudja.

Bankmonitor

Mint látható, nem "gyerekjáték" egy tulajdonrész kivásárlás hitelének megszervezése. Amennyiben szeretne érdemben tájékozódni a további részletekről, lehetőségekről, forduljon bizalommal a Bankmonitor vállalati hitel szakértő kollégáihoz:

HOZZÁSZÓLÁSOK